ODI 备案全流程：发改委、商务部、外汇三步走

境内企业到境外新设公司、并购股权或投入项目，属于境外直接投资（ODI），需要完成三个环节的合规手续。顺序不能颠倒，材料不能互替。

第一步：发展改革部门

境外投资项目实行备案或核准管理。一般项目在省级发展改革部门备案；涉及敏感国家、地区或敏感行业的项目，需报核准。取得备案通知书或核准文件后，才能进入下一步。

第二步：商务主管部门

办理境外投资备案，取得《企业境外投资证书》。这一环节重点核查投资主体资格、境外标的真实性与投资金额的合理性。材料通常包括营业执照、章程、审计报告、内部决议、投资协议或意向书等。

第三步：银行外汇登记

凭前两步的文件在银行办理境外直接投资外汇登记，之后方可办理资金汇出。后续还需按规定完成存量权益登记等年度事项。

时间与常见卡点

三类需要提前设计的情形

• 返程投资：境外主体再回境内投资，涉及外商投资信息报告等额外要求。
• 红筹/VIE 架构：多层主体与协议控制的合规性需要单独论证。
• 特殊目的公司（SPV）：设立目的、资金路径与后续融资安排需在备案阶段说明清楚。

以上时长为常规情形的经验值，实际以受理机关审核进度为准。涉及敏感行业或大额投资的项目，建议预留更充裕的时间。